Прикрытое владение бизнесом: как «матрёшка» меняет правила игры

С 1 августа 2025 года бизнесу предоставляется новый инструмент 100% перекрёстное владение. Эта схема, известная как матрёшка, предполагает, что одна компания полностью владеет другой, которая также на 100% контролирует первую. При этом среди них отсутствуют физические лица-учредители.

Такое прикрытое владение позволяет создать запутанную структуру, где не видно, кто на самом деле управляет и кому принадлежат активы.

Принципы работы матрёшки

Использовать такую структуру можно с любым количеством юридических лиц, однако для минимизации риска раскрытия достаточно две компании. Причины для такой схемы могут включать:

• Сокрытие взаимозависимости;
• Защита активов;
• Конфиденциальность от конкурентов;
• Защита от претензий, связанных с дроблением бизнеса.

Сохранение контроля и законопослушность

Для поддержания контроля и соблюдения норм законодательства необходимо учитывать следующие аспекты:

• В одной из компаний назначается генеральный директор, чьи полномочия регулируются уставом, что делает его номинальной фигурой;
• Во второй компании управляющей структурой становится юридическое лицо или ИП, которому предоставляются широкие полномочия для принятия решений.

Размывание следов бенефициара

Дополнительная защита интересов бенефициара обеспечивается через включение его в совет директоров и использование корпоративного договора, который ограничивает права настоящего владельца долей. Также возможно заключение опциона на долю, позволяющего фактически контролировать группы компаний:

• Бенефициар не числится как участник или директор;
• При этом фактически контролирует все операции.

С 2025 года, при приобретении доли через опцион, физическое лицо будет обязано уплатить налог на доходы, что делает более выгодным оформление опционов на юридические лица. В завершение, матрёшка предлагает уникальные возможности для управления бизнесом, но требует внимательного подхода и знаний, чтобы избежать налоговых последствий и правовых рисков, сообщает Дзен-канал "Рукинов Максим | Лаборатория Налогов".